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关于时效问题的认定:管辖权问题or可受问题?
发布时间:2020-08-04 21:57 文章来源:888真人娱乐

 

  2008年6月11日,本案的申请方BAZ(以下简称“申请方”)与被申请方BBA和其他(以下简称“被申请方”)签订了一份《股份认购协议》(Share Purchase and Share Subscription Agreement,以下简称“《协议》”),由申请方购买由被申请方持有的一家印度公司的股份。其中仲裁协议约定,双方因《协议》产生的任何争议在60天内无法通过友好协商解决的,可将争议提交至国际商会(International Chamber of Commerce,以下简称“ICC”)管理下的仲裁机构,依其商事仲裁规则进行仲裁,其作出的仲裁裁决具有终局性且对双方具有约束力…,仲裁地为新加坡,仲裁程序使用英语…。双方对于印度法作为《协议》的适用法没有。2008年11月7日,《协议》签订完成后,申请方成为该印度公司的控股股东。

  由于在股份交割过程中,被申请方隐瞒了一份2004年9月的内部报告《评估报告》(Self-Assessment Report,以下简称“《报告》”),该报告涉及不当的监管违规行为以及向好几个国家监管机构提交虚假数据的行为。申请方认为,被申请方的隐瞒行为诱使申请方以无法反映其真实价值的价格购买了被申请方的股票,该行为构成欺诈。于是在2012年11月14日,申请方向ICC提起仲裁。

  在仲裁过程中,被申请方主张,申请方的请求已失去时效(time-barred)。因为申请方在2008年10月至2009年4月期间发生的多起事件中,在合理注意下应当已经发现了被隐瞒的《报告》,尤其是在2009年3月11日的会议中,一名申请方的具有高级领导职务的工作人员被告知,由美国主管机构持有该《报告》。而申请方在2012年11月14日才提出仲裁请求,根据《印度时效法》(Indian Limitation Act 1963)的相关,申请方在得知隐瞒行为“3年之后”才开始仲裁,超过了的时效。对此,申请方主张,其在2009年11月19日才得知隐瞒行为的存在,并没有超过3年时效。

  仲裁庭认定,尽管双方在2009年3月11日举行了会议,但申请方在合理注意下并不能发现被隐瞒的《报告》;除非采取特别措施,否则其不可能在2009年11月9日前发现该《报告》。故不予支持被申请方仲裁请求超过时效的主张。

  针对申请方在新加坡提起的仲裁裁决承认与执行的申请,被申请方在2016年8月3日向新加坡法院请求撤销该仲裁裁决,并再次主张时效问题属于管辖权问题。对此,新加坡最高法院认为,虽然DHC并未对时效问题是否是管辖权问题做出认定,但是根据新加坡法律,时效问题不属于管辖权问题(Jurisdictional Issue),而是可受问题(Admissible Issue),应当由仲裁庭依据相关法律决定,故认定当事人时效问题属于管辖权问题的主张是错误的(misplaced)。

  法院认为,根据《新加坡国际仲裁法》(InternationalArbitration Act,以下简称“IAA”)第24条和《示范法》(Model law)第34(2)条的,基于仲裁请求超过时效而请求撤销该仲裁裁决不属于任何的撤销情形(In my view, a submission that the tribunal award should be set asidebecause the underlying claim is time-barred does not ll under any of theground)。尤其针对《示范法》第34(2)(a)(iii)条,“如果仲裁裁决解决的争议不属于提交给仲裁解决的事项或者不属于提交仲裁解决事项的范围,或仲裁事项超出提交仲裁的争议范围的,仲裁裁决有可能被承认和执行。”首先,根据本案《协议》中的仲裁条款,时效问题并没有超出其约定的范围之外;再者,时效问题也没有超出双方当事人提出的仲裁请求范围。此外,由于该条款并没有影响到仲裁协议的效力,故时效问题也不属于《示范法》第34(2)(a)(i)条的情形。

  据此,法院认定,时效问题属于请求的可受问题,而非管辖权问题。由仲裁庭对时效问题的裁决不属于IAA第24条和《示范法》第34(2)条的情形,法院进行审查。

  与DHC法院不同的是,在本案中,新加坡最高法院并没有避开对时效问题性质的认定,而是对该问题进行了充分地论证。在时效问题的论证过程中,新加坡最高法院的不仅了多个英美法系的判例,还旁征博引了多名著名学者的观点,如Gary Born,Jan Pausson。在清晰的论证思下,法院得出结论:时效问题属于可受问题,而非管辖权问题,属于仲裁员决定内容。通过本案,新加坡法院为今后法院如何认定仲裁中的时效问题提供了可靠的参考。

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