88老虎导航
商事法律当前位置:888真人娱乐主页 > 商事法律 >
格尔软件股份有限公司关于对外投资收购股权的
发布时间:2019-05-31 20:11 文章来源:888真人娱乐

 

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●特别风险提示: 本次交易完成后,存在能否完成相关工商审批手续的不确定性。标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性,可能面临行业、政策、市场变化及经营管理等风险,投资收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  (一)中钞信用卡产业发展有限公司(以下简称“中钞信用卡”)于2019年4月11日,按照产权交易所有限公司(以下简称“北交所”)场内交易规则,提出交易申请并挂牌转让其持有的中钞格尔智能卡科技(上海)有限公司(以下简称“中钞格尔”)51%股权。2019年5月29日,格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”)与中钞信用卡签订了《产权交易合同》,拟以自有资金17,068,731.00元人民币,受让中钞信用卡持有的中钞格尔51%股权。公司原持有中钞格尔49%股权,本次股权转让完成后,公司将持有中钞格尔100%股权。

  2019年4月26日,公司第六届董事会第十四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于授权公司管理层参与中钞格尔股权转让公开招标的议案》。公司拟参与中钞信用卡于北交所挂牌转让中钞格尔51%股权的公开招标,并提请董事会授权公司管理层针对中钞格尔股权转让公开招标的事项行使决策权,包括但不限于:参与公开招标、制作招标文件。本次授权参与公开招标的具体限额为不超过人民币2,000万元。本次授权有效期自公司本议案表决通过之日起,至公开招标事项交易完成或终结之日止。

  根据所《股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关,本次会议审议的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者投资者,故暂缓此次董事会决议的披露。截止公告日,该次董事会审议的信息未出现泄露或出现市场传闻,暂缓披露的原因已消除。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关,本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  (六)公司经营范围:生产金融设备、IC卡;生产、销售商用密码产品;其他印刷品印刷;生产电子计算机软硬件;技术研究与试验发展;销售、租赁货币专用设备;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;机械设备租赁;出租办公用房;销售工艺品;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

  (七)主要股东或实际控制人:中国印钞造币总公司、西安印钞有限公司、中钞特种防伪科技有限公司、成都印钞有限公司、上海印钞有限公司。

  7. 经营范围:在系统集成、软硬件、信息技术专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备、电子产品、智能卡销售(非金融机构支付业务除外)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  (二)交易标的的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及方案权属转移的其他情况。

  中钞信用卡委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年11月31日作为评估基准日对中钞格尔进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2019]第61号《资产评估报告书》。评估结论认为:鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。通过以上分析,我们选用资产基础法评估结果3,346.81万元作为本次公司股东全部权益(净资产)价值参考依据。

  本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,公司参与中钞信用卡于北交所挂牌转让中钞格尔51%股权的公开招标。根据此次公开招标结果公示,中钞格尔51%股权的转让价格为人民币17,068,731.00万元。

  2.3转让标的上未作过任何形式的,包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东行使的或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  3.1 本合同所涉及之标的企业是存续的、并由甲方持有51%股权的有限责任公司,具有的企业法人资格。

  3.3 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估,出具了以2018年11月30日为评估基准日的中联评报字[2019]第61号《资产评估报告书》。

  3.4标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

  3.5标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。

  3.6甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

  本合同项下产权交易已于2019年4月11日经北交所公开发布产权转让信息披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方受让本合同项下转让标的。

  根据息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)壹仟柒佰零陆万捌仟柒佰叁拾壹元整〖即:人民币(小写)17,068,731.00元〗转让给乙方。

  乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的金,于乙方按照本合同约定支付金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的一部分。

  12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30  日,甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的金,扣除的金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费,剩余款项作为对甲方的赔偿,金不足以弥补甲方损失的,甲方可继续向乙方追偿。

  12.3甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%向乙方支付违约金。

  12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%承担违约责任。

  乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

  14.2有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,按下列第(2)种方式解决:

  16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

  16.2乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求,递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

  16.3本合同一式捌份,甲、乙双方各执贰份,甲、乙方交易服务会员各执壹份,北交所留存壹份用于备案,其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

  本次对外投资收购股权有利于公司进行产品整合,为用户提供更多样的产品和解决方案,满足用户多样化的需求。本次投资符合公司整体发展战略规划,不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次对外投资收购股权完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,亦将纳入公司合并报表范围。截止本公告日,标的公司不存在对外提供、委托理财的情况。

  本次对外投资收购股权尚需办理工商注册登记等相关手续,存在能否完成相关审批手续的不确定性。本次对外投资收购股权完成后,标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性,可能面临行业、政策、市场变化及经营管理等风险,投资收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向,审慎经营,积极提高自身经营管理能力,防范和降低可能面对的风险。

上一篇:中信证券(06030)董事会会议通过对金石投资减资的

下一篇:营口金辰机械股份有限公司关于投资设立全资子


网站首页 | 公司简介| 商贸要闻| 商贸政策| 商贸投资| 商事法律| 招聘信息 | 网站地图
开心购物888真人娱乐 联系人:周经理 电话:86-516-86601475 传真:86-516-81547891 地址:江苏省邳州市青年路延长段
版全所有:江苏888真人娱乐商贸股份有限公司